이번 칼럼에선 지난번에 다뤘던 델라웨어 주의 주식과 세금의 관계에 대해서 조금 더 알아보도록 하겠다.
델라웨어 주는 다른 주와 달리 최대 발행 가능한 주식 수(Number of Authorized Shares)와 실제 발행 주식 수(Number of Issued Shares), 회사의 자산(Assets) 등에 따라 주 세금의 액수가 달라진다.
독자의 이해를 돕기 위해 델라웨어 주의 주식 관련 주 세금 (State Tax) 계산표를 첨부한다.
델라웨어 주 세금 계산표
주식에 관련해서 세금을 계산하는 방법은 크게 두 가지가 있는데 첫째 방법은 위 자료의 상단 박스의 Authorized Shares Method 계산법처럼 전체 최대 발행 가능 주식 수만 고려한 세금 정산이다. 이 방법으로 세금을 계산하면 최대 발행 가능 주식 수가 많을수록 세금을 많이 낸다. 이 자료에서도 보면 최대 발행 가능 주식 수가 1천만 주 일 때에 주 세금은 7만 5천75 달러(한화 약 8천3백만 원)이나 된다. 이에 대처하는 방법은 최대 발행 주식 수를 적게 잡는 것이 될 수 있다. 그리고 추후 VC 나 엔젤들에게서 투자를 많이 받게 된 경우, 필요하다면 최대 발행 주식 수를 늘리는 방법이 있다.
두 번째 계산 방법은 위 자료의 두 번째 박스 부분에 나와 있는 Assumed Par Value Capital Method 방식으로 최대 발행 주식 수, 실제 발행 주식 수, 회사의 자산 등을 고려하여 계산한 방법이다. 이 방식으로 계산하면 위와 동일하게 최대 발행 가능 주식 수가 1천만 이지만 회사의 자산(Asset)은 10만 달러(한화 약 1억 1천만 원)이고 총 1백만 주의 주식을 발행했을 때 주세금은 고작 350 달러(한화 약 39만 원)이다. 이 계산 방법은 일반적으로 회사의 자산이 적을수록 세금액수가 적어진다.
일반적으로 델라웨어 주에서는 첫 번째 방법으로 세금을 계산해서 회사에 세금 청구서를 보낼 것이다. 왜냐하면 회사의 자산액수와 실제 발행 주식 수 등은 일일이 알수 없기 때문이다. 그러면 그 서류를 받고 두번째 방법으로 계산을 하여서 델라웨어 주에 보고를 하면 두 번째 방법으로 계산된 만큼의 세금을 내면 된다. 간단히 주 세금을 줄일 수 있다.
하지만 문제는 델라웨어 주에 설립하는 법인들은 서류만 델라웨어로 설립하고 실제 영업은 타 주에서 특히 캘리포니아 실리콘 벨리에서 하는 경우가 많다는 것이다. 그렇다 보니 델라웨어 주에서 온 서류에 바로 바로 대처를 하지 않아 손해를 보는 경우가 종종 있다. 대부분 회사를 델라웨어에 설립해 놓고 개발과 영업이 바쁘거나 회사 설립 후 비즈니스가 진전이 되지 않아 신경을 쓰지 않고 있다가 세금폭탄을 맞는 경우도 있다.
얼마전에 델라웨어의 있는 Agent for Service of Process로 등록된 회사에게서 2012년 경에 본 로펌을 통해서 회사를 델라웨어 설립했던 클라이언트에게 혹시 연락이 되냐고 연락이 왔다. 서류를 계속 회사 주소로 보내는데 우편 전달이 안된다는 이유였다. 예전 클라이언트에게 이메일로 연락해보니 델라웨어에 회사를 설립했지만 몇년간 한국에 있으면서 다른 사업을 하고 있어서 델라웨어 회사의 사무실을 정리하고 한국에 있다고 했다. 세금보고도 하지 않고 델라웨어 회사에 대해서는 설립 이후로 아무런 액션도 취하지 않고 있다고 했다. 그리고 델라웨어에 있는 회사를 통해 사업을 하지 않을 것 같아 회사를 정리하기 위해 델라웨어 주에 절차를 시작하려 했더니 세금이 밀려있어서 회사가 영업 정지 상태가 되어 있었다.
회사 주소로 우편이 여러번 갔음에도 불구하고 그 곳엔 아무도 있지 않았고 누구도 서류를 신경을 쓰지 않아서 델라웨어 주에서 첫번째 방법으로 계산을 해서 온 세금에 시간내에 보고를 하지 않았기에 세금폭탄을 고스란히 맞고 있었다.
이 회사가 델라웨어 주에서 받은 서류는 다음과 같다. 세장의 서류를 해당 부문만 발췌를 했고 클라이언트의 정보는 가렸다. Annual Franchise Tax Report라고 해서 “Franchise”라는 단어 때문에 ‘우리 법인은 프랜차이즈가 아닌데’ 하고 의아해 하는 경우가 많은데 주 세금(State tax)이라고 이해하면 된다.
델라웨어 주에서 받은 세금 청구서
이 회사는 Delaware Incorporators & Registration service, LLC 라는 곳을 Agent로 지정해 우편물 등을 받고 있었는데 전달받은 우편물에 신경을 쓰지 않아 몇 년간 세금 보고를 하지 않았다.
서류 내용을 살펴보면 이 회사는 2012년 6월에 설립된 회사인데 위의 첫 번째 방법, Authorized Shares Method으로 델라웨어 주에서 계산하여 2012년 4만 9천5백74달러 68센트(한화 약 5천5백만 원), 2013년에는 7만 5천75 달러(한화 약 8천3백만 원)의 세금이 정산되어 벌금까지 총 12만 8천1백64달러 14센트(한화 약 1억 3천8백만 원)의 세금을 내야 하는 상황이 되어있었다.
세금 보고를 하지 않아 이미 영업 정지가 된 상태이기에 그 회사를 통해서는 영업을 할 수도 없고 상태를 되살리기 위해서는 이렇게 엄청난 세금을 내어야만 회사를 되살릴 수 있다. 또한 회사를 닫기 위해서도 세금을 내야만 닫을 수 있다. 주 정부에 요청해서 세금의 액수를 줄인다고 해도 돈 들여 설립한 회사가 비용만 들어가고 골치 덩이가 된 것이다.
조금만 신경 쓴다면 사전에 충분히 방지가 가능한 것인데도 이런 경우가 비일비재하다. 델라웨어에 회사를 설립해 놓고 주의를 기울이지 않아서 생기는 일인만큼 제때 대응을 하거나 “이런 서류를 받았는데 무엇을 해야 합니까?” 라고 변호사나 회계사에게 간단히 물어보는 것만으로도 충분히 피할 수 있는 일이다.
델라웨어에 회사를 설립하는 데에는 분명히 여러 가지 장점이 있다. 회사법이 잘 발달되어 있고 비즈니스 친화적인 분위기도 장점이며 투자자들에게 조금이라도 더 유리한 경우도 많아 투자자들이 선호하기도 한다. 하지만 장점만 알고 고려해야 하는 사항을 몰라서 이런 필요 없는 비용을 내야 하는 일을 당하는 경우는 피해야 할 것이다.
얼마 전 DFJ 드래이퍼 아테나(DFJ Draper Athena)의 매니징 디렉터인 페리 하(Perry Ha)씨과 본 로펌의 송희범 변호사님과 필자 이렇게 셋이 점심을 하면서 VC와 스타트업에 관해 이런저런 얘기를 나눈 적이 있다. 드레이퍼 아테나는 VC 중에서도 스타트업 뿐만 아니라 일반 VC 회사에도 투자하는 최고의 캐피탈 회사 중 하나다. 그 분께 투자를 할 때 델라웨어 회사이냐 아니냐가 얼마나 많은 비중을 미치는지 물어보았다. 대답은 별 상관 없다 였다. 뭐 투자자들에게 유리한 측면이 좀 있으니 델라웨어 회사면 좋겠지만 다른 조건이 중요하니 다른 조건을 고려하고 투자를 결정하지 델라웨어 회사이기 때문에 투자를 하고 아니기에 투자를 안 하지는 않는다는 것이다.
회사의 자산이 없을 때에는 그냥 회사가 영업 정지 상태가 되어도 내버려 둘 수도 있겠지만 투자라도 받아서 투자자에게 영업활동을 보고해야 하는 경우에는 제대로 신경을 쓰지 않았거나 변호사나 회계사에게 맡기지 않아서 불필요한 추가 비용이 발생한다고 보고를 해야 한다면 반가워할 투자자들은 아마 없을 것이다.
따라서 기업가에게 여러 가지로 유리하게 제도가 된 델라웨어 주에 설립하고도 필요 없는 불이익을 당하지 않으려면 해당 전문가를 고용하거나 아예 영업활동을 할 주에 법인을 세우고 추후 필요하면 델라웨어 법인으로 전환하는 방법을 고려할 것을 권한다.
Editor’s Note: 실리콘밸리의 Song & Lee 로펌에서 비석세스 독자들에게 전화와 이메일 상담을 제한 한도 내에 무료로 제공해 드립니다. 연락처는Song & Lee로펌 웹사이트인 www.songleelaw.com을 참조하시기 바랍니다. 본 칼럼의 내용은 Song & Lee 로펌에서 감수하였으며, 일반적인 사항에 대한 정보를 나누기 위함이지 개개인의 상황에 맞는 법률 자문을 주기 위해 작성된 것이 아님을 알려드립니다.
