우선주 투자자들이 갖게 되는 파워풀한 권리인 청산우선권(liquidation preference)에 대해서는 전에 설명한 적이 있어 인용해본다.

-'투자자의 청산우선권(liquidation preference)’ 포스팅
-‘청산우선권’ 동영상

간단한 예를 들어보자 – 우리가 어떤 벤처기업에 10억 밸류에이션에 1억을 투자하면 그 회사의 지분 10%를 갖게 된다. 회사가 썩 잘 되지 않지만 가능성은 있어서 다른 중소기업이 5억 원에 이 회사를 인수하겠다고 하면 대부분의 창업가는 이 제안을 받아들일 것이다. 회사가 잘 안되기 때문에 시간이 지나면 그냥 망하거나 5억 원보다 가치가 더 떨어질 수 있기 때문이다. 만약에 5억 원에 회사가 인수되면 우리는 10% 지분을 보유하기 때문에 투자원금보다 더 적은 5,000만 원을 돌려 받는다. 어떤 투자사들은 의결권이 있기 때문에 자신들한테 불리한 이러한 거래를 반대 하지만, 이러면 나중에 돈을 다 날릴 수 있는 위험도 있고 창업팀과의 관계도 악화되기 때문에 웬만하면 찬성을 한다. 자, 이런 상황을 대비해서 최대한 투자자들이 원금을 돌려받을 수 있거나 조금이라도 돈을 더 돌려받을 수 있도록 하는 조항이 바로 청산우선권(liquidation preference)이다.

실제로 회사가 청산이나 정리, 인수(liquidate)되는 시나리오를 한번 가정해보자.

레드모바일이라는 가상의 벤처 기업이 있다. 이 회사의 지분 구조는 창업팀 40%, 직원 20%, 투자자 A(우선주) 30%, 투자자 B(보통주) 10%로 구성되어 있다. 레드모바일은 최근에 100억의 밸류에이션에 A로부터 30억 원을 1X liquidation preference(no participation)의 조건에 투자받았다. 그리고 곧 레드모바일이 다른 회사에 인수됐다(인수도 liquidation에 포함). 두 가지 경우가 있을 수 있다.

#1 시나리오 – 레드모바일이 너무 잘 돼서 최근 투자받은 밸류에이션의 10배인 1,000억 원에 인수되었다고 가정해보자. 그러면 1,000억 원의 인수금은 다음과 같이 분배된다.

일단 우선주 투자자 A는 이 상황에서 본인이 가지고 있는 1X liquidation preference 권리를 행사할지 안 할지를 결정하는데, 솔직히 고민해볼 필요도 없다. 왜냐하면 1X liquidation preference 권리를 행사하면 우선주 투자자 A한테는 투자 원금 30억 원만 돌아가고(배당금은 별도로 지급되는데, 편의상 이 시나리오에서는 A가 투자한 후 바로 회사가 인수되어서 배당금은 지급되지 않는 걸로 가정), 1,000억 원에서 남은 970억 원이 나머지 보통주 주주들에게 분배되기 때문이다.

그래서 이 경우 투자자 A는 자신이 가지고 있는 우선주를 보통주로 전환한다. 투자 계약서에는 이런 항목들이 포함되어 있는데 주로 “liquidation이 발생할 경우 우선주 1개가 보통주 1개로 전환된다.”와 비슷한 내용이다. A의 우선주 30%는 보통주 30%로 전환된다.

1,000억 원은 보통주 주주들에게 지분율만큼 분배된다.

창업팀 400억 원(40%), 직원들 200억 원(20%),  투자자 A 300억 원(30%),  투자자 B 100억 원(10%)

#2 시나리오 – 경영진 불화와 경쟁사의 출현으로 인해 레드모바일의 비즈니스가 순식간에 악화되었고, 최근 투자받은 밸류에이션보다 낮은 가격인 50억 원에 인수되었다고 가정해보자.

우선주 투자자 A는 우선주를 보통주 30%로 전환하면 15억 원만 돌려받기 때문에(50억의 30%), 1X liquidation preference 권리를 행사할 것이다. 그러면 투자 원금 30억 원을 고스란히 돌려받는다(배당금은 '0' 이라 가정).

인수금 50억 원에서 남은 20억 원은 나머지 보통주 주주들에게 비례해서(A에게 분배된 30%를 제외한 70%에 대해) 분배된다.

창업팀 11.4억 원(57%), 직원들 5.7억 원(28.6%), 투자자 B 2.9억 원(14.3%)

지분율과 인수금 분배율은 많이 달라진다. 투자자 A는 30%의 지분을 가지고 있었지만 실제로 가져간 돈은 60%이며(30억 원/50억 원), 회사 지분 40%를 가지고 있던 창업팀이 실제로 가져간 돈은 23%다.

자, 여기서 만약에 두 번째 시나리오의 투자자 A가 1X participating liquidation preference를 가지고 있다고 가정해 보자. A는 투자원금 30억 원을 돌려받고, 30%의 지분은 다시 보통주같이 취급되기 때문에 남은 20억원의 30%를 또 가져간다 – 총 36억 원을 가져간다. 그 이후에 나머지 보통주 주주들이 남은 14억 원을 지분율대로 가져간다. 이 경우 A는 회사 지분은 30%를 가졌지만, 실제로는 인수금의 72%를 가져간다.

위의 상황들에서 알 수 있듯이 청산우선권은 상황이 좋지 않을 때 우선주 투자자들을 보호하기 위한 장치이다. 우선주 투자자들은 회사가 높은 가격에 팔리면 우선주를 보통주로 전환하고, 그렇지 않으면 청산우선권 권리를 행사한다. 예외도 존재한다. 주로 IPO가 발생하면 우선주는 강제로 보통주로 전환되는데, 이 또한 계약서마다 다르다.

이런 이유로 창업가들은 투자를 받을 때 청산우선권을 잘 이해하고, 계산을 한 후에 돈을 받는 게 좋다. 멋모르고 3X participating liquidation preference를 주었다가 나중에 회사가 적당한 금액에 인수되었는데 인수금을 전부 다 우선주 투자자가 가져가는 황당한 경우가 발생할 수도 있기 때문이다. 참고로 투자자들은 주로 우선주를 구매하고, 창업가들이나 직원들은 보통주를 받거나 구매한다. 물론, 이 부분도 협상하기 나름이다.

원문 출처: THE STARTUP BIBLE
이미지 출처: ourcrowd

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