[픽션실리콘밸리] 투자 협상의 주요 조건 (1)
8월 16, 2013

Editor's Note: 실리콘벨리에서 벤처케피탈리스트로 활동중인 이호찬님은 많은 이들에게 실리콘 벨리와 그 안에서 호흡하는 VC의 일상을 보다 상세하고 현장감있게 전달하고자 실리콘벨리와 투자자의 이야기를 소설(픽션실리콘밸리) 형태로 연재하고 있습니다. 이호찬님의 픽션실리콘밸리는 beSUCCESS에서 주 1회 만나보실 수 있습니다.

 Silicon Valley Fiction서문 미국에서, 특히 실리콘밸리에서 회사가 설립되고, 펀딩을 받고, 여러 단계를 거치면서 주요 의사결정을 내리는 내용을 극화해서 알기 쉽고 생생하게 보여주고 싶다는 바램이 있었으나, 한동안 망설이다가 드디어 첫 서문을 시작하기로 했다. 이 글에 등장하는 사람이나 기업은 모두 가상이지만, 사실감을 주기 위해 내용에 전혀 중요하지 않은 커피숍이나 거리 등은 실제 존재하는 장소와 이름을 사용하였다. 글에 등장하는 인물, 회사, 전략, 펀딩, 이사회 토론 등 어떠한 내용도 실제 사실에 기반을 두고 있지 않음을 다시 명확히 한다.

투자 협상의 주요 조건 - A. 라운드 (Round)

미국에서 VC투자 방식은 라운드 (Round) 투자이다. ‘라운드’라는 것은 회사가 특정 시점의 투자자 전체와 동일한 조건으로 투자하는 한 단위이다. 이것을 순서로 해서 Series라고 부르는데, Series A는 회사가 처음으로 VC 우선주 투자를 받은 것이고, 그 다음은 당연히 Series B, 다음은 Series C, 이렇게 계속 진행된다. 그래서 주권 (Stock Certificate)에는 ‘Series A Preferred Stock’ 이런식으로 표기된다. 한 라운드의 펀딩이 될때, 회사는 일반적으로 투자자 대부분과 개별적으로 미팅도 하고, 심사도 하고 하지만, 궁극적으로 투자 조건에 대해서는 오로지 리드 투자자 (Lead Investor)하고만 한다. 따라서 투자경쟁이라는 것인 대략적인 투자조건 (Term Sheet)을 제출할 수 있는 리드투자자들간의 경쟁이다. 리드를 못하는 투자자의 경우는 좋은 투자 라운드에 들어가기 위해서는 리드와도 친해야 하고 회사와도 친해야 한다. VC라고 다 인생이 편한 것은 아니다.

리드 투자자가 회사와 주요 투자조건을 협의해서 확정하면, 리드가 아닌 참여투자자 (Syndicate Investor, Follow-on Investor)는 리드투자자가 확정지은 투자조건으로 참여를 최종 결정한다. 따라서 아무리 회사가 마음에 들어도 리드가 확정지은 투자조건이 마음에 들지 않으면 참여 안할수도 있다.

여하간 한 ‘라운드’내 모든 투자자는 모두 동일한 투자계약하에 투자를 한다. 계약서도 하나이고, 투자자들은 모두 한 계약서의 서명페이지 (signature page)에 같이 서명하는 형태이다. 그리고 한 ‘라운드’에 속한 동일한 투자자 그룹을 한 ‘클래스 (Class)’라고 한다. ‘클래스’는 매우 중요한 개념인데, 동일 계약하에서 모든 투자자는 동일한 이해관계를 가지게 되기 때문이다.

이런 점은 한국의 투자 관행과는 매우 다르다. 한국에서 한 ‘라운드’라는 개념은 단순히 동일한 밸류에이션으로 투자했다는 것이고, 이외 투자계약 및 서명은 개별 투자자와 회사간의 개별계약의 형태이다. 한국식 투자 관행의 잠재적인 문제점은 서로 상이할 수 있는 투자조건에 따라, 개별투자자별 이해상충이 발생할 수 있다는 것이다. 같은 가격에는 투자했지만, 같은 클래스는 아닌 것이다. 즉, 서로 따로 놀아도 된다.

BeeOrBug는 이번에 Series C를 펀딩중인데, 따라서 이는 세번째 ‘라운드’ 펀딩이다. Series A에는 Lytton Ventures 단독으로 $3M을 투자하였고, Series B 라운드 때에는 신규 투자자인 Hamilton Ventures가  $4M 투자로 리드하였고, 기존투자자인 Lytton Ventures는 $1M을 참여하였다.

알버트가 듣기로는 기존투자자인 Lytton Ventures와 Hamilton Ventures는 금번 Series C 라운드에 자기지분율 만큼 투자하기로 했다고 하면서 금액적으로는 약 $5M 정도로 생각한다고 하였다. 일단 $20M 라운드에 알버트가 $12M 정도투자하고, 기존투자자가 $5M 정도이면, 기타 소액투자자들을 모아서 쉽게 펀딩을 완료할 수 있을 것으로 기대하였다.

기존투자자는 특별한 경우가 아니고는, 대부분의 경우 신규펀딩에 일정부분 참여한다. 회사에 대해 가장 잘 아는 위치에 있는 기존투자자가 펀딩에 참여하지 않는다는 것은 신규투자자에게 부정적인 메세지를 주기 때문이다. 물론 회사가 너무 좋아서, 신규투자자가 전체라운드를 혼자하고 싶어하는 경우도 있다. 여하간 많은 경우 기존투자자는 자기지분율 (Pro Rata) 투자를 함으로써, 회사에 대한 계속적인 지원의 메세지를 보내고, 지분율의 희석을 방지한다. 그리고 자기지분율 (Pro Rata) 투자는 사실상 기존투자자의 계약상 권리사항이기도 하다.

 (다음 편에서 계속)

 

 

픽션실리콘밸리의 원문은 siliconvalleystory.com에서 확인하실 수 있습니다.

 

이호찬
HoChan Lee is Managing Director of KTB Ventures. He focuses on investments in the areas of information technology, digital media, entertainment and consumer service. He has led more than 15 investments in the United States, and has actively participated in cross-border business development efforts between Korean companies and portfolio companies. (lee.hochan@gmail.com)