Photo by Hardik Pandya on Unsplash
한국 투자사들이 미국 스타트업에 투자하는 경우 또는 한국에서 미국에 진출한 법인이 미국 VC에게 투자를 받는 경우에는 대부분 우선주 발행으로 진행을 한다. 하지만 미국의 우선주와 한국의 우선주의 다른 점 때문에 혼란스러워하는 경우가 종종 있다.
일반적으로 한국의 우선주는 의결권도 없고 보통주보다 더 싼 주식이라는 들은 적이 있다. 하지만, 미국의 특히 실리콘밸리에서 주로 쓰이는 우선주는 그 반대로 주식 가격이 보통주보다 몇 배 정도 비싼 대신 보통주가 가지고 있는 모든 권리 외에 추가적인 권리를 더 가지게 된다. 이와 같은 실리콘밸리에서 자주 쓰이는 우선주의 차이점을 구체적으로 알아보도록 하겠다. 아래의 명시된 우선주의 권리들은 스타트업들이 투자를 받을 때 일반적으로 계약에 포함하는 실리콘밸리에서 자주 쓰이는 우선주의 일반적인 권리들이다. 어떤 권리를 정확하게 어떠한 내용으로 부여할지는 투자자와 투자를 받는 회사 간의 동의한 내용에 따라 변경이 된다.
1. 의결권이 있다
실리콘밸리의 우선주는 의결권이 보통주 주주와 동일하게 있다. 우선주와 보통주 모두 주주가 소유하고 있는 주식 한 주당 하나의 의결권이 있다고 보면 된다. 이는 의결권이 없는 한국 우선주와 가장 큰 차이점이다.
2. 주식 가격이 일반적으로 더 비싸다
실리콘밸리 우선주는 일반적으로 보통주 주식보다 주식 가격이 일반적으로 더 비싸다. 보통주와 비교해서 3배에서 10배까지 가격 차이가 나는 것도 일반적이다. 그리고 법인이 투자를 받을 때 시드(seed) 시리즈, 시리즈 A 투자, 시리즈 B 투자 이렇게 진행이 되면서 회사의 가치가 올라가니 각 단계별 투자에 따라 우선주의 가격은 더 올라가는 게 일반적이다. 더 비싼 주식값을 주고 실리콘밸리의 투자자들은 우선주를 사는 것을 선호하는 이유는 우선주가 가지고 있는 여러 가지 권리보장 조항 때문이다. 이 부분은 아래에서 더 설명하도록 하겠다.
3. 잔여재산 분배 우선권(청산우선권, Liquidation Preference)이 있다
실리콘밸리 우선주 주주는 만약에 투자한 회사가 폐업하거나, 회사 자산의 대부분을 팔거나, 다른 회사와 인수되거나 합병되는 등의 일이 발생할 경우 먼저 법인의 잔여재산(일 순위인 채무를 변재하고 난 잔여 재산)을 분배받을 권리가 있다. 대부분의 경우 최소한 투자한 만큼의 자금은 되돌려 받을 수 있도록 잔여재산 분배 우선권을 주식 구매 가격과 같게 정한다. 예를 들어 한 주당 $1에 우선주를 구매했다면 잔여재산 분배 우선권(청산우선권, Liquidation Preference)도 우선주 한 주당 $1로 책정하여, 혹시 폐업하게 되더라도 우선주 주주들에게는 한 주당 $1를 먼저 지불하고 나서 그 후에 남는 자금이 있다면 보통주 주주들이 분배를 받게 되고, 만약 남는 자금이 없다면 보통주 주주들은 분배를 받지 못한다. 이런 경우 투자한 만큼의 자금을 돌려받는다면 회사가 폐업해도 투자자는 원금을 회수하게 되는 것이다. 물론 회사가 자금이 부족해서 폐업한다면 돌려줄 자금이 없겠지만 최소한 되돌려 받을 수 있는 권리는 가지게 되는 것이다.
혹은 잔여재산 분배 우선권은 한 주당 $1 외에 추가로 주식을 산 날로부터 계산해서 매년 몇 퍼센트의 분배를 더 받을 수 있는 권리를 추가하기도 한다. 자금이 부족해서 폐업하는 경우가 아니고 인수합병이 되는 경우, 매년 추가로 붙는 퍼센트만큼의 추가 금액까지 받게 되면 투자금보다 훨씬 많은 비용을 되돌려 받게 하기도 한다.
4. 보통주로 전환(Conversion)이 가능하다
실리콘밸리의 우선주 주주들은 소유하고 있는 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가지게 된다. 이 전환은 선택적으로 전환을 하는 것과 의무적으로 전환이 되는 두 가지 경우가 대표적인데 선택전환은 원하는 시기에 전환할 수 있고, 의무 전환은 증권이 상장되는 경우 또는 우선주의 과반수가 전환을 하기로 결정하는 경우 자동으로 전환이 된다. 증권이 상장되어 의무적으로 전환이 되는 경우도, 얼마 이상으로 상장이 되는 경우에만 의무전환이 되도록 할 수 있다. 우선주는 보통주로 전환을 할 수 있고 추가적인 권리와 보호 조항이 있기에 보통주보다 더 나은 주식으로 볼 수 있고 그렇기에 가격이 비싸다고 보면 된다.
5. 배당금(Dividends)을 우선적으로 받을 권리가 있다
실리콘밸리의 우선주 주주는 배당금을 보통주 주주보다 먼저 받을 권리가 있다. 법인은 배당금을 지급한다면 우선주 주주에게 먼저 지급해야 하며 우선주 주주가 배당금을 받지 못했는데 보통주 주주가 배당금을 받아가는 경우는 없다고 보면 된다. 배당금은 일반적으로 투자한 금액을 기반으로 산정하며 투자금의 2%~10% 사이를 일반적으로 배당금으론 잡는다. 만약 투자받은 법인이 매년 배당금을 지불하지 않았다면, 미지급된 배당금은 계속 누적되게 하는(Cumulative) 방법도 있지만 이렇게 되면 회사에 너무 부담되기에 일반적으로는 법인이 배당금을 지급하지 않으면 누적되지 않고 없어지는(non-cumulative) 방법으로 투자계약을 한다.
6. 추가적인 사항에 관해 의결권(Voting right)이 있다
위에서 언급한 일반적인 의결권 외에도 실리콘밸리 우선주 주주는 특별한 사항을 결정할 수 있는 의결권을 가진다. 특정 사항들은 우선주 주주들이 동의해야 이루어질 수 있도록 할 수 있다. 예를 들어 우선주 주주들은 회사 운영에 관한 특정 사항들 폐업 또는 주요 자산을 파는 일, 회사 정관(Bylaws) 수정, 우선주 주식에 관한 변동 사항, 법인의 일정 액수 이상의 지출, 이사회의 명수를 변동, 스탁옵션 플랜 결정, 인수합병 등에 관해 승인 또는 거절을 할 수 있는 의결권이 있다. 이는 대체로 숫자상 열세의 주주가 될 투자자 주주들이, 숫자상 열세임에도 불구하고 많은 수의 주식을 소유하는 보통주 주주들로부터 자신의 이익을 보호하는 방법이 된다.
7. 이사회(Board of Directors) 이사(Director)를 지정할 수 있다
주주들이 매년 이사회(Board of Directors)를 선출한다. 이 이사회는 대표이사, 총무, 재정담당 책임자 등의 임원을 임명 또는 해임할 수 있고 회사의 큰일들을 결정하고 승인하는 권리 및 책임을 갖게 된다. 따라서 이사회가 회사 운영에 중요한 영향을 미치는데 우선주 주주들은 투자의 조건으로 원하는 사람을 이사로 지목할 수 있는 권리를 가질 수 있다. 일반적으로 투자자가 한 명의 이사를 지목할 수 있는 권리를 가지지만 때에 따라 두 명의 이사를 지목하는 투자조건도 있다. 주주들이 투표로 이사들을 선출할 수 있지만, 대주주가 아니더라도 우선주 주주로서 이사를 한 사람 지정할 수 있다는 것은 회사의 운영 관련 사항을 승인 또는 거절할 수 있는 권리를 가지게 됨을 의미한다. 따라서 투자자 입장에서는 이사 임명권을 원하고 투자받는 회사 입장에서는 이사 임명권을 되도록 주지 않는 것이 바람직하겠지만, 웬만한 투자자들은 이사지정 임명 권리를 받을 것을 원한다.
8. 우선 매수권(Right of First Refusal), 공동판매권(Right of Co-Sale) 공동매도권(Drag Along)
다음은 회사의 우선주로서의 권리라기 보다는 투자를 하는 주주로서 주로 갖게 되는 추가 권리인데, 보통 우선주 권리와 함께 거론되어 마찬가지로 본문에서 간단히 설명하기로 한다. 물론 이 외에도 각종 권리가 있으나 다 설명 하기에는 너무 길어지니 간단히 다음의 대표적인 권리들만 설명하도록 하겠다.
주주가 본인이 가진 주식을 팔고자 한다면 일반적으로 회사가 먼저 살 수 있는 우선매수권(Right of First Refusal)을 갖고 회사가 사지 않는 경우 그다음은 우선주 주주들이 우선 매수권을 갖게 된다. 만약 우선주 주주들이 그 주식을 사지 않는 것으로 결정된 후에야 보통주 주주들이 살 수 있는 차례가 오게 된다.
이와 마찬가지로 한 주주가 본인의 주식을 팔기 원하는 경우, 다른 주주들도 그와 함께 주식 판매를 하는 공동판매권(Right of Co-sale)을 우선주 주주들은 가질 수 있다.
대주주들이 주식을 팔게 될 때 소액주주들도 함께 판매하도록 할 수 있는 공동매도권(Drag Along)을 가질 수 있다. 예를 들어 대주주들이 회사를 판매하고자 하는데 소액 주주들이 주식을 파는 것을 원치 않는 경우 공동매도권을 가진 주주는 공동매도권 계약서에 해당되는 주주의 주식을 팔도록 할 수 있다. 대부분의 경우 이해관계인이나 투자 당시의 주주들이 이 계약에 포함된다.
9. 그 외 추가적인 권리를 행사할 수 있다
마찬가지로 실리콘밸리 우선주 주주는 각종 권리나 회사가 이행해야 하는 특이한 의무 등을 요청할 수가 있다. 우선주 주주로서 라기보다는 대게는 투자자로서 요구할 수 있는 권리이지만 앞서 말한 것처럼 거의 모든 우선 주주는 투자자이므로 함께 설명하도록 하겠다.
예를 들어 이번 투자금으로 회사가 빚을 갚는 데 사용하지 말 것, 회사 차량은 트럭으로 사고 임원들이 사용할 승용차를 사는 데 사용하지 말 것, 각 대주주들이 투표는 투자자와 같이 행사를 할 것, 혹은 이사와 임원의 면책보험(D&O Insurance)에 가입할 것, 분기별 보고서를 작성해서 알릴 것 등등의 사항을 하도록 하거나 또는 하지 못하도록 제한할 수 있다.
위와 같이 투자를 하는 우선주 주주는 보통주 주주가 가진 권리 외에 추가적인 권리와 보호 조항들을 가질 수 있기에 실리콘밸리에서는 우선주를 받는 것을 선호한다.
한국과 실리콘밸리에서 이해하는 주식에 관한 개념의 차이로는 한국은 주식을 구매 하는 경우 회사의 일부를 구매하는 것으로 생각을 하고, 상장회사가 되면 회사가 상장되는 것으로 생각하는 경향이 있다. 하지만 실리콘밸리에서는 투자를 할 때 회사의 일부를 구매하는 것이 아니고 발행되는 주식을 구매하는 것이기에 주식 자체의 권리 및 관련된 권리 등에 더 중점을 둔다. 그리고 상장회사가 된다는 것은 해당 주식이 등록되는 것으로 부가적으로 그 회사가 상장회사가 된다는 것으로 그 회사의 주식에 더 중점을 두고 이해를 하는 것이 옳다.
한국 우선주도 의결권 있고 준청산우선배분권만 빼고는 위 내용 다 있는데 뭔 소린지?
한국에서 종류주식이 도입된 상법개정이 몇년 안 되서 나이가 있으신 분들은 의결권없는 우선주만 알고 계신 분들 꽤 있을 겁니다
우리나라의 금융시스템은 미국으로부터 왔을텐데 우선주에 대해서는 상당히 다른 이유는 어디에 있을지 궁금합니다.