회사의 매각과 그 과정

기고

2013년 08월 01일

정직한이 전하는 실리콘밸리'의 스타트업/테크 트렌드 -3

" 회사의 매각과 그 과정 "

오늘은 저의 세 번째 이야기는 ‘회사의 매각’에 대한 이야기입니다. 모든 내용이 개인적인 경험에 의거하여 쓰여졌다는 것을 알려드리고 싶습니다.

회사를 창업하시는 많은 분들은 세상을 바꾸고자 하는 큰 꿈을 꾸고 시작을 합니다만, 경제적인 측면에서 보면 창업을 통해 큰 부를 축척하고자 하는 것은 너무나 당연한 것이라 생각하고, 부를 축척하는 가장 일반적인 방법은

IPO를 통한 주식공개
M/A를 통한 주식 매각
회사의 이익을 배당해 주주에게 이익을 줌

세가지 방법이 있고, 이 중에 주식 매각은 가장 빠르게, 창업자에게 큰 경제적 이익을 안겨다 주기 때문에 실리콘 벨리 활성화의 원동력이 되고 있는데요, 그래서 오늘은 M/A에 의한 주식 매각의 프로세스에 대해서 말씀 드리겠습니다.

<2011년 매니저들과 찍은 사진>

먼저 저의 백그라운드를 잠시 말씀드리면, 2005년 미국에서 회사를 창업했고 한국 및 아시아의 부분 유료화 게임으로 북미 및 유럽의 서구 마켓에서 1등이 되리라는 목표로 비즈니스를 시작했습니다. 2012년까지 연도별 매출과 경상이익은 아래와 같았습니다.

2005년부터 2009년 까지는 가파른 성장을,
2010년부터 2012년 까지는 완만한 성장을 했다는 것을 알 수 있는데요,

2009년 이후에 성장그래프가 완만해진 이유는 새로운 마켓 트렌드에 대해 회사가 즉각적으로 반응하지 못했던 것이라 생각하고 있습니다. (그 당시 페이스북을 통한 웹게임 마켓의 성장, 스마트폰 게임 마켓의 급성장이 이뤄지던 때였습니다. 회사가 성장세에 있을 때에 이런 상황을 감지하고 회사의 무게중심을 옮기는 정말 쉽지 않은 결정입니다.)

위 그래프만 본다면 회사를 가장 비싼 값에 팔 수 있었던 시점은 2008년 언저리였을 것입니다. 한가지 비즈니스 아이템으로 회사를 성장시키는 것은 길어야 3~4년이라는 생각이 듭니다. 그 정도에서 회사를 매각할 지, 아니면 또 새로운 성장동력을 찾아서 계속 이어나갈 지 꼭 생각을 해야 합니다.

본론으로 들어가서, 회사의 매각이라는 것에 대해 7가지 단계로 나눠서 이야기를 풀어보도록 하겠습니다.

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1. 매각에 대한 의사 결정

첫 번째 단계는 회사를 팔 것인지 의사를 결정해야 합니다.

크게는 내부적으로 이쯤에서 회사를 팔자고 결정하고 마켓에 팔기를 시도하는 경우와, 다른 회사로부터 매각 제의를 받고 그 때부터 움직이는 경우, 두 가지로 나뉠 것 같습니다. 하지만 제 주위에서 일어났던 매각 케이스를 보았을 때, 압도적으로 후자의 경우가 많았습니다. 물론 저도 누군가로부터 제의를 먼저 받았습니다.

저는 2011년 경 미국의 A사로부터 처음 매각 제안을 받았습니다. (우리 쪽 이사회에서 거절함)

그 이후 2012년 중반 중국의 B사로부터 매각제안을 받았습니다. (우리 쪽 이사회에서 승인)

실제 딜이 시작되던 순간이었습니다.

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2. 딜을 주관할 회사 선정

이사회로부터 매각에 대한 승인을 받은 이후에는, 조용히 이 회사와 딜을 진행해서 끝내는 경우도 있고 반 공개적으로 모든 포텐셜 바이어와 접촉을 해서 가급적 많은 회사 중에 가장 좋은 제안을 하는 회사를 셀러가 고르는 방향, 크게 두 가지가 있습니다. 주변에서 일어났던 딜을 보면 전자의 경우가 많았지만 저희는 다른 바이어들과 많은 접촉을 했었습니다.

두 가지 경우 모두, 중간에 딜을 도와주는 투자은행을 끼는 경우가 많습니다.

딜 사이즈가 아주 큰 경우(1억 달러 이상)에는 메이저급 투자은행(모건 스탠리 급)을 끼고, 딜 사이즈가 중간인 경우(5천만~1억 달러)는 부티크 투자은행(특정 분야에 집중하는 전문 투자은행으로, 10명 미만의 인원으로 운영됨)을 끼는 경우가 많습니다. 작은 사이즈의 경우(5천만 달러이하)는 변호사를 선임하는 정도로 셀러 회사에서 직접 딜을 주관하는 경우가 많습니다.

저는 당시 5천만 달러 미만의 딜을 논의중에 있었고, 이 기회에 게임 분야의 쟁쟁한 분들과 만나 뵐 수도 있는 절호의 찬스라 생각해서, 변호사를 선임하고 저 스스로 딜을 주도했습니다.

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3. 회사 PR자료 작성 / 포텐셜 바이어 리스팅

가급적 많은 회사에서 회사의 장점을 최대한 어필하는 것이 그 다음단계입니다. 회사를 사는 쪽에게 최대한 매력적으로 보일 수 있도록 그 동안의 업적, 앞으로의 장및빛 미래, 그리고 그 업적을 이루기 위해 얼마나 뛰어난 인재들이 있는지와 같은 자료를 작성해야 합니다. 이 자료는 아직 NDA(Non-Disclosure Agreement, 기밀유지 협약)를 맺지 않고 뿌리는 자료이기 때문에 구체적인 숫자 등은 배재하고 작성하게 됩니다. 저희는 당시 약 25페이지 분량의 파워포인트 자료를 만들었습니다.

그와 동시에 어떤 회사가 우리 회사를 살지를 조사하게 됩니다. 저희 회사에는 잠재적인 바이어가 크게 두 곳이 있었습니다.

한국/일본/대만/중국 등 아시아에서는 강하지만 미국/유럽에서는 죽도 못쓰고 있는 회사
모바일 분야의 강자이지만 유저 획득에 애를 먹고 있는 회사

이 두 회사가 우리 회사를 인수하면 시너지효과를 많이 낼 수 있겠다고 판단했고, 그 회사의 현금 보유 수준, 담당자 및 임원을 파악하고 나와는 장기적으로 어떤 인맥이 이어질 지 엑셀파일에 모두 정리해서 업데이트 해나갔습니다.

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4. 포텐셜 바이어와의 접촉, NDA, 자료제공, LOI

이 모든 준비를 거친 후, 모든 회사와 차례로 접촉하면서 자료를 뿌리는데요, 상대방이 관심을 보이면 바로 NDA를 맺고, 상대방이 요구하는 추가적인 정보들을 제공합니다. NDA이후의 정보들은 실제 구체적인 숫자, 계약서의 텀, 회사의 임원에 대한 정보 등 중요한 정보들을 제공합니다.

동시에, 우리쪽에서는 스케쥴을 정해서 자료 리뷰 후, 언제까지 LOI(Letter of Intension, 의향서)를 보내달라고 요청합니다. LOI에 들어가는 많은 내용들 중, 가장 중요한 것들은 아래의 것들입니다.

회사의 가치를 얼마로 매길지
회사의 전체 발행 주식 중 몇 퍼센트를 초기에 사고, 나머지는 언제 살지
바인딩 조건(회사의 임원 중 중요 인물들은 몇 년 동안 회사에 남아 있어야 한다는 등)

가능한 많은 LOI를 받는 것도 중요하지만 좋은 내용의 LOI를 받는 것도 중요합니다. 회사를 파는 입장에서 이 기간은 전체 과정 중에서 가장 중요한 기간이라고 할 수 있습니다.

저희는 각 회사들과 접촉한 시점부터 LOI를 받기까지 약 한달 반 정도의 기간이 소요되었습니다.

<LOI의 예>

5. 최종 회사 선정과 MOU 체결

몇 개의 LOI중에서 한 회사를 선정하고, 그 회사와 독점적으로 딜을 하게 되는 과정입니다.

MOU에는 보통, LOI에 들어갔던 내용을 좀 더 구체적으로 보강하고 새로운 내용들도 추가하게 됩니다. 중요한 내용으로 ‘바이어의 독점 기간(보통 3개월 정도)을 얼마나 할 것인지’, ‘만약 인수를 안하게 될 경우 그 비용을 누가 부담할 지’가 있습니다.

그리고 LOI는 바이어가 싸인을 하거나 이메일로 보내오는 반면에, MOU는 법적 효력은 없지만 처음으로 셀러의 주주와 바이어의 임원이 사인을 하게 됩니다.

6. Due Diligence

MOU가 체결되면, 바이어측의 중요 임원이 실제 셀러의 회사에 방문해서 실제로 회사의 분위기도 보고 중요 임원들도 만나보기도 합니다. 회사에 대한 법무/재무/비즈니스 전반/기술과 같은 상황을 4 분야로 나눠서 변호사, 회계사 등이 대동되어 회사의 A-Z를 훑어보는 과정도 가집니다. 셀러측에서도 변호사, 회계사는 물론 회사의 중요 임원은 실무에 신경을 쓸 수 없을 정도로 매우 긴박한 정보교환과 논박이 일어나는 시점입니다.

예전에는 이런 정보를 전부 프린트해서 바이어가 가져갔다고 하는데, 얼마 전 있었던 저희 회사의 딜에서는 Dropbox를 이용했습니다. 보안에 대해서 우려하는 목소리도 있었지만 각 부문별로 권한 설정을 철저히 하면서 문제가 없었습니다. 무엇보다 서로 동시에 문서를 저장한 경우에도 문제가 없다는 점, 사무실이 여러 곳에 퍼져 있어서 원격으로 접속할 수 있다는 점 등에서 그 상황에 적합했던 툴이었습니다.

이 단계의 결과로 바이어는 바이어 측 이사회에 보고를 합니다. 이 정보를 기반으로 다음 단계의 주 계약서에 특정 이슈가 해결되어야만 딜 클로징을 한다는 특별한 상황에 대한 조건을 추가하기도 하고, 딜 클로징 이후에도 현 회사에 꼭 남아야 할 사람들에게 바인딩 조건을 걸기도 합니다.

저희는 약 열흘 간 25명의 인원이 한 장소에 모여서 ‘듀 딜리전스’를 진행했습니다.

7. 본 계약서의 사인/ 클로징

드디어 마지막 단계입니다.

본 계약서를 받아 들면 “설마, 이런 것까지…”라는 말이 나옵니다. 온갖 잡다한 조건들이 다 들어와있습니다. 저희는 약 100장의 본 계약서, 그리고 6개의 추가 계약서를 포함해 모든 문서를 합치니 약 600장에 달하는 분량의 문서가 오고 갔습니다.

가장 중요한 내용으로는

Warranty – 딜이 성사된 후, 새로운 문제가 발견이 될 경우 그것을 셀러가 책임을 질 것인지, 또는 그 최대 금액은 얼마로 할 것이며 어떤 방법으로 지불할 것인지를 명시하는 것입니다.
바인딩 조건 – 사실 사업가에게 더 중요한 조건은 이것입니다. 당 사업가는 물론, 중요 임원이 얼마나 회사에 계속 남아서 일을 해야 하는지에 대한 것입니다. 그 동안 애지중지 일궈놓은 회사를 파는 사람의 마음은 감정적으로 아주 복잡할 것입니다. 하지만 대부분의 사업가들은 빨리 나와서 또 다른 사업을 해보고 싶어하는 경향이 있습니다. 바이어 입장에서는 가급적으로 오랫동안 핵심 인원을 묶어 두려 하는 경향이 있습니다.

계약서를 진행하면서 동시에 계약 날짜를 정합니다. 그 날짜 전까지는 일정 수준의 긴장감을 유지한 채로 끈질긴 협상을 이어가지만, ‘사이닝 세레모니’를 하는 실제 계약 날이 “여기까지”라는 협상의 마감선으로서 역할을 해줍니다.