핀테크·금전 서비스 스타트업이 미국 진출시 주의해야 하는 규제: 이연수 변호사의 로스쿨 인 실리콘밸리

요즘 핀테크나 비트코인을 비롯해 해외 송금 환전 등과 관련한 금전 서비스를 제공하는 국내 스타트업이 미국 진출을 위한 상담을 많이 받고 있다. 하지만 이런 경우 미국에서는 회사 설립과 함께 추가로 신청해야 하는 단계가 있다. 오래 회사법을 다룬 경험이 있는 지인이 필자에게 이런 얘기를 한 적이 있다. “한국과 비교해 미국 내 기업이 비즈니스를 더 잘하는 이유는 미국이 비즈니스에 대한 규제가 적기 때문이다. 정부의 규제와 간섭이 적기 때문에 비교적 쉽게 영업을 할 수 있다". 어느 면에서는 맞는 말인 것도 같다. 한국의 정보 통신 규제가 너무 엄격해서 온라인 사업을 하는 한국의 스타트업이 엄격한 한국법을 피해 미국법을 따르는 이용약관을 사용하는 경우도 그 한 예 일 것이다.

하지만 이처럼 비교적 기업의 영업활동이 자유로운 미국도 크게 세 가지 업종의 경우에는 까다로운 규제가 적용된다. 주식 거래와 관련된 업종, 은행 및 금융 관련 업종, 그리고 의사나 변호사 등의 전문적인 라이센스가 필요한 업종은 추가의 규제가 따른다.

오늘은 이 중에서도 최근 창업 기업 수가 늘고 있는 핀테크 스타트업과 관련한 규제에 대해 알아보고자 한다. 송금 및 환전 등 자금이 유통되는 금융서비스는 미국의 은행 보안법(BSA)에 저촉된다. 따라서 창업하고 영업하려는 비즈니스가 미 은행 보안법에 저촉되는지 어떠한 과정을 거쳐서 준비해야 하는지 주의할 것은 무엇인지 간단히 알아보자.

A. 미 은행 보안법상의 금융기관의 정의

금융기관(Financial Institution)이란 아래의 사항 중 하나 또는 그 이상의 영업 활동을 하는 개인이나 업체(법인, 파트너십, 조인트 벤처, 또는 그룹 등)를 말한다.

  • 은행 (뱅크 크레딧카드 시스템 제외)
  • 주식, 증권 브로커나 딜러
  • 금전 서비스 업체(Money Service Business)
  • 전신 회사(Telegraph company)
  • 카지노
  • 카드클럽(Card Club)
  • 주 정부나 연방정부 은행의 관리 단속하에 있는 개인이나 업체

B. 금전 서비스 업체어떤 업체를 의미하는가?

금전 서비스 업체(MSB) 는 특정한 비은행 금융기관으로 아래의 영업 활동을 하는 개인이나 업체를 말한다.

  1. 외환딜러나 외환 교환
  2. 수표 현금 처리(Check Casher)
  3. 여행자 수표나 머니오더(Money order) 발행 및 판매
  4. 직불카드나 상품권 판매(Stored value)
  5. 환전 송금 등 이체 서비스
  6. 미국 우체국 서비스

이 금전 서비스 업체들은 특정 경우를 제외하고는 모두 미국 재무부 산하 금융범죄 단속 네트워크(FinCen)에 등록을 해야 한다. 참고로, 은행이나 증권거래 위원회에 등록된 증권 딜러는 금전 서비스 업체에는 포함되지 않는다.

C. 금전 서비스 업체 등록은 어떻게 하나?

금전 서비스 업체 등록은 미 재무부에 온라인으로 'Form 107'을 작성해 제출해야 하며 이곳을 통해 할 수 있다. 이는 회사의 소유권을 가진 사람 또는 운영을 담당하고 있는 사람이 금전 서비스 업체를 설립한 지 180일 이내에 해당 서식에 서명해 제출해야 한다.

D. 만약 등록기한을 넘겼을 경우에는 어떻게 되나?

만약 금전 서비스 업체 설립을 한 지 180일 이내에 등록 접수를 하지 않는다면 제공한 금전 서비스 한 건마다 미화 5,000 달러(한화 약 593만 원) 상당의 벌금을 내게 될 수도 있다. 물론 한 건 당 ‘최대 5,000달러’의 벌금이니 모든 건마다 큰 벌금을 내는 것이 아닐 수는 있지만, 굳이 기간을 넘겨서 벌금을 내지 않도록 비즈니스를 시작하면서 등록도 준비할 것을 권한다.

E. 한번 등록후 추가 절차는 없는지?

금전 서비스 업체로 등록이 되고 나면 2년 마다 등록 갱신만 하면 된다. 하지만 특정의 경우, 예를 들어 소유권이 바뀐다거나 법령이 바뀌어서 다시 등록을 요구하거나 에이전트의 수가 50% 이상 증가했다거나 하는 경우는 다시 등록을 해야 할 수도 있다. 하지만 특별한 변화가 없는 한 2년마다 갱신하면 되고 갱신은 2년째 되는 해 12월 31일까지 해야 한다.

F. 온라인 등록이면 추가로 요구되는 서류는 없는지?

온라인 등록 후 등록한 서류 사본, 년간 비즈니스 거래량 예상 수치, 소유권 또는 경영권 구조, 에이전트 리스트 등의 서류는 미국 내 업체에 5년간 보관해야 한다.

G. 금전 서비스 업체의 직원들도 등록해야 하나?

단순히 금전 서비스 업체의 서비스를 제공하는 에이전트 역할만 하는 사람은 추가 등록이 필요 없다. 하지만 금전 서비스 업체는 매년 1월 1일 지난 12개월 동안의 에이전트 리스트를 작성해야 한다. 에이전트 리스트에는 에이전트의 이름, 연락처, 제공한 서비스 타입, 거래한 액수, 어느 곳에 자금을 입금했는지, 에이전트가 된 년도, 에이전트가 가지고 있는 지점 등등의 사항을 기록하면 된다. 이 리스트는 맨 처음 접수한 에이전트 리스트부터 5년간의 리스트를 보고해야 한다. 이 에이전트 리스트는 해당 기관에서 요청할 경우 바로 제공할 수 있어야 하며 이를 어길 시 자금세탁 방지 법규에 따라 민법 및 형법에 의해 처벌될 수도 있다.

H. 금전 서비스 업체에 등록 후 운영 시 주의해야 사항이 있는지?

등록을 모두 완료했다고 해도 금전 서비스를 제공하면서 계속 작성 및 보고를 해야 할 것들이 있다. 이유는 자금세탁이나 불법 자금 유통을 방지하기 위한 것이기도 하고 돈을 다루는 사업이니 업체의 사기로부터 소비자를 보호하기 위함 때문이다.

  1. 보고해야 하는 사항들:
  • 통화 거래 보고서(CTR): 하루에 10,000 달러(약 1,186만 원) 이상의 자금을 동일한 고객과 출납한 경우 통화 거래에 대한 통화거래 보고서를 제출해야 한다.
  • 의심 거래 보고서(SAR): 자금 세탁이나 불법 활동에 사용되는 자금인 것 같은 의심이 가는 거래가 있다면 기록하고 보고서를 미 재무부 및 해당 기관에 보고할 것을 요구하고 있다. 예를 들어, 거액의 자금을 현금으로 자주 들고 와서 이체를 한다면 자금 세탁이나 마약 거래 자금 등을 의심해 볼 수 있다.
  1. 작성해 보관해야 하는 사항들:
  • 에이전트 목록
  • 1일 한 고객에게 머니오더나 여행자 수표 등을 3,000~10,000 달러(약 355~1,186만 원) 만큼 판매한 경우
  • 1일 한 고객에게 3,000달러 이상의 자금 이체를 한 경우
  • 1일 한 고객에게 1,000달러 이상의 환전 거래를 한 경우

어찌 보면 참 까다롭고 추가 절차가 많아 보일 수도 있으나, 간단히 정리하면 모든 금전 서비스에 관한 기록을 남기면 되는 것이다. 어차피 금전 서비스를 제공하면서 고객에게 영수증이나 확인서를 제공할 테니 그 서류들을 보관하면 되는 것이다. 이렇게 추가 절차를 요구하는 이유는 금전 서비스 업체나 직원이 불법적인 금전 서비스를 제공하는지, 또는 고객이 불법거래나 자금 세탁 등의 이유로 이 금전 서비스를 사용하는지 등을 확인하고 통제하기 위해서다. 예들 들어, 자금 세탁 혐의를 받는 사람을 조사하는 과정에서 언제 얼마의 금전을 이체했는지 등을 알기 위해 사용한 금전 서비스 업체에 연락해 기록을 확인해야 하니 일정 금액 이상의 이체는 기록을 남기는 것을 요구하는 것은 무리한 일이 아닐 것이다. 또는 금전 서비스 업체와 고객 간의 분쟁이 있을 때도 기록을 확인해야 하므로 이런 측면에서 본다면 추가 규제들의 필요성이 이해가 될 것이다.

금전 서비스 등록에 관한 더 자세한 사항은 미국 재무부 산하 금융범죄 단속 네트워크(FinCen) 웹사이트에 자세히 설명되어 있고 간단한 한국어 안내서와 한국어로 된 자금세탁 방지법에 따른 금전 서비스 업체 지침의 자세한 사항을 확인할 수 있다.

위 절차를 거쳐서 미 연방 정부에 등록한 후에도 주마다 금전 서비스 업체에 추가로 요구하는 라이센스가 있을 수 있다. 그런 경우 각 주 해당 기관에 알아보고 추가 절차를 진행해야 하는 데 더 자세한 정보는 여기에서 알아볼 수 있고 캘리포니아의 경우 여기에서 자세한 사항을 알아볼 수 있다.

다소 복잡해 보일 수 있는 절차이나 하나씩 진행하다 보면 비즈니스 운영을 하며 추가로 복잡하게 해야 하는 절차는 없다고 볼 수 있다. 첫 등록 절차가 다소 시간이 걸릴 수 있으나 이는 전문 변호사에게 의뢰하면 처리할 수 있으니, 이 칼럼의 내용이 미국 진출을 계획하는 스타트업들에게 의욕을 꺾게 하기보다는 도움이 되는 정보가 되길 바란다.

Editor’s Note: 실리콘밸리의 Song & Lee 로펌에서 비석세스 독자들에게 전화와 이메일 상담을 제한 한도 내에 무료로 제공해 드립니다. 연락처는 Song & Lee 로펌 웹사이트 참조하시기 바랍니다. 칼럼의 내용은 Song & Lee로펌에서 감수하였으며, 일반적인 사항에 대한 정보를 나누기 위함이지 개개인의 상황에 맞는 법률 자문을 주기 위해 작성된 것이 아님을 알려드립니다.

이미지 출처: LTP.

이 연수
이연수 변호사는 캘리포니아 주 실리콘벨리에 위치한 상법, 이민법, 소송법 전문 로펌인 Song & Lee(www.songleelaw.com)의 파트너 변호사다. 젊은(?) 시절, 넓은 세상으로 나가겠다는 꿈으로 무작정 미국으로 혼자 떠났던 경험이 있다. 도전과 변화를 추구하는 대한민국 스타트업의 실리콘밸리 진출을 응원한다. deborahlee(at)songleelaw.com